根据公司提供的资料并经本所律师核查★★★，发行人本次募投项目中复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务及补充流动资金不涉及新取得项目用地★，沈飞公司局部搬迁建设项目涉及新取得两宗建设用地。截至本补充法律意见书出具之日★★★，发行人已取得沈飞公司局部搬迁建设项目两宗建设用地中的其中一宗国有建设用地使用权，不动产权证书编号为“辽（2024）沈阳市不动产权第 0068513号”★。根据发行人的书面确认，发行人正在推进该项目建设用地另一宗土地使用权出让事项★★★，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得《自然资源部办公厅关于沈阳飞机工业（集团）有限公司局部搬迁项目建设用地预审意见的复函》（自然资办函〔2020〕2176号）及辽宁省自然资源厅《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第号），用地符合土地政策、城市规划。

　　发行人及控股、参股公司经营范围均不涉及房地产业务，报告期内均不具有房地产开发资质，均不存在开展房地产开发和经营业务的情况。

　　（一）募集资金用于收购资产的，发行人应当披露标的资产土地使用权的取得方式。如标的资产土地使用权为通过划拨方式取得，发行人应当披露使用划拨土地使用权是否符合《划拨用地目录》的有关规定★★，是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，是否可能损害发行人或投资者合法权益、是否有相关保障措施★★★。保荐机构及发行人律师应当对上述事项及保障措施的有效性发表意见；如涉及划拨用地但是不符合《划拨用地目录》相关法规要求的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。

　　1、查阅发行人及控股、参股公司的营业执照★，了解发行人及控股、参股公司经营范围中是否包含房地产业务★★；

　　2★★、访谈发行人相关负责人，了解以控股非全资子公司为主体实施募投项目的原因，分析募投项目实施方式的合理性、必要性★★；

　　6★★★、查阅发行人关于规范关联交易的制度文件，并与发行人报告期内的实际情况进行对照，核查其关联交易的制度安排和内部控制的有效性★；

　　一★、发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 2条对上述事项的核查情况★★。

　　绘、气象及海洋专用仪器销售★★；船用 配套设备制造★；通用设备制造（不含 特种设备制造）；通用设备修理；通 信设备制造；集成电路制造★★★；电子元 器件制造；电子元器件零售；电力电 子元器件制造；电力电子元器件销 售★；电子（气）物理设备及其他电子 设备制造★★★；液压动力机械及元件制 造；软件开发★★★；软件外包服务；软件 销售；智能输配电及控制设备销售； 汽车零部件及配件制造；制冷、空调 设备制造；企业总部管理。（除依法 须经批准的项目外★，凭营业执照依 法自主开展经营活动）

　　综上★，公司及控股★★、参股公司经营范围均不涉及房地产业务，报告期内均不具有房地产开发资质★★，均不存在开展房地产开发和经营业务的情况。

　　因此，发行人尚未取得该宗土地使用权不会对沈飞公司局部搬迁建设项目的实施产生重大不利影响，发行人取得该宗土地使用权不存在重大不确定性。

　　（一）保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性★★★、决策程序的合法性、信息披露的规范性★★★、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况★，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见★★。

　　根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查★，本所律师认为： 本次发行的募投项目中，飞机维修服务保障能力提升项目涉及以发行人非全资控股子公司吉航公司实施。本次募集资金到位后★★，发行人将以股东实缴出资或借款形式将募集资金投入吉航公司★★★。若采用增资方式实施，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的★★，且经中国航空工业集团备案的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，确定本次增资的增资价格，少数股东不进行同比例增资；若采用借款方式实施★★，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）★★★，少数股东不提供同比例借款★。上述实施方式不存在损害上市公司利益的情形。

　　（四）发行人通过与控股股东★★、实际控制人★★、董事★、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的★★，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因★、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因★★★、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性★★；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定★★、相关防范措施的有效性发表意见。

　　许可项目：检验检测服务；民用航空 器零部件设计和生产★★。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：通用零部件制造；金属结 构制造；金属结构销售★；金属材料制 造；模具制造★★；模具销售★★★；金属表面 处理及热处理加工；喷涂加工；新材 料技术研发；工业设计服务；专业设 计服务★★★；机械设备租赁★；机械零件★、 零部件加工★★★；机械零件、零部件销 售★★★；技术服务★、技术开发、技术咨询、 技术交流★★、技术转让★★、技术推广。（除 依法须经批准的项目外★★★，凭营业执 照依法自主开展经营活动）

　　许可项目★：检验检测服务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准）一般项目：工程和技 术研究和试验发展；技术服务、技术 开发★、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；科技推广和应用服 务；信息系统集成服务；软件开发★★； 数据处理服务；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）★★；以自有资金 从事投资活动（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）

　　公司于 2024年 12月 20日收到上海证券交易所出具的《关于中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》★★”），本所律师就其中需要律师发表意见的相关事项进行了补充核查★★，并于2025年 1月 10日出具了嘉源(2025)-01-009号《北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》★★。根据上海证券交易所的进一步审核意见，现本所对《审核问询函》中需要律师发表意见的相关事项进行进一步核查，并出具本补充法律意见书★★。

　　4★、查阅发行人相关规章制度，了解发行人关于子公司管理★★、募集资金管理的相关规定及防范利益冲突的措施★。

　　7★★、查阅《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第号）； 8、查阅《自然资源部办公厅关于******控制性工程先行用地的函》（自然资办函〔2024〕1501号）★★★。

　　（一）为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制★，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但是，以下两种情形除外：（一）拟通过参股公司实施募投项目的★★，需同时满足下列要求：1.上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务★；2.上市公司能够对募集资金进行有效监管；3.上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；4.该参股公司有切实可行的分红方案。（二）国家法律法规或政策另有规定的。

　　发行人复合材料生产线能力建设项目和钛合金生产线能力建设项目通过承租沈阳航飞公司厂房实施，出租方沈阳航飞公司已取得出租厂房坐落土地的不动产权证书，土地权利性质为出让★★、用途为工业用地、权利类型为国有建设用地使用权★★★，该等土地的实际用途与证载用途及规划用途一致★，厂房出租期限未超过土地使用期限★★，不存在违法违规出租厂房的情况，不存在通过划拨方式取得土地并进行租赁的情况。

　　2、查阅《自然资源部办公厅关于沈阳飞机工业（集团）有限公司局部搬迁项目建设用地预审意见的复函》（自然资办函〔2020〕2176号）★★；

　　二★、发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 8条对上述事项的核查情况★★★。

　　根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》《房地产开发企业资质管理规定（2022修正）》的规定，公司及控股★★、参股公司不属于房地产开发企业。根据发行人提供的资料及书面确认，报告期内前述公司均不具有房地产开发资质，不存在房地产开发和经营业务的行为。

　　6、查阅发行人相关规章制度，了解发行人关于关联交易、子公司管理、募集资金管理的相关规定及防范利益冲突的措施★。

　　资金信托；动产信托；不动产信托★★； 有价证券信托；其他财产或财产权 信托★；作为投资基金或者基金管理 公司的发起人从事投资基金业务； 经营企业资产的重组、购并及项目 融资、公司理财、财务顾问等业务； 受托经营国务院有关部门批准的证 券承销业务；办理居间、咨询资信调 查等业务★★★；代保管及保管箱业务；以 存放同业、拆放同业；贷款、租赁★★★、 投资方式运用固有财产★★；以固有财 产为他人提供担保★★；从事同业拆借； 法律★★、法规规定或中国银行业监督 管理委员会批准的其他业务★★；以上 业务范围均包括本外币***（依法须 经批准的项目★★，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）

　　根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第二条第一款的规定★★：“在中华人民共和国城市规划区国有土地（以下简称国有土地）范围内取得房地产开发用地的土地使用权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，应当遵守本法★。”第二条第三款的规定★★★：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。★★★”第三十条的规定：★“房地产开发企业是以营利为目的★，从事房地产开发和经营的企业★。★” 根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条的规定：★★“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设★，并转让房地产开发项目或者销售★★、出租商品房的行为★★。★★★”根据《房地产开发企业资质管理规定（2022修正）》第三条的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级★★。未取得房地产开发资质等级证书的企业★★，不得从事房地产开发经营业务。★★★”

　　1★★、查阅编号为★★“辽（2024）沈阳市不动产权第 0068513号★★”的不动产权证书；

　　请发行人说明★★：（1）航空投资的设立背景★★、经营情况、业务发展规划，本次由中国航空工业集团与航空投资共同进行认购的主要考虑，相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（2）本次募投项目是否涉及新产品或新业务，与公司现有业务的协同效应，是否存在产能消化风险★★★；（3）本次募投项目实质上用于补流的规模及比例，是否存在置换董事会前投入的情形★★★，结合公司资产负债情况、现有资金规模、未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。

　　1、查阅沈飞公司与出租方沈阳航飞产业园有限公司（以下简称★“沈阳航飞公司”）就复合材料生产线能力建设项目和钛合金生产线能力建设项目签订的相关合同★★★，了解厂房租赁年限、租金、坐落土地的实际用途等内容；

　　1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目实施主体的经营情况及人员★★、技术储备情况；

　　军用民用航空器及发动机★★★、机载设 备、航空部附件、相关检验检测设 备、航空零配件、场务保障装备、航 空救生装备★、舰艇装备、舰艇机技术 保障装备、喷气式清扫车、石油钻探 装备★★★、防爆电器设备、非标准设备研 制★★、制造★★★、修理、销售★、技术服务★★★、 技术咨询及进出口；机场管理；飞机 拆解；机械加工；金属表面处理及热 处理；固定资产租赁；场地租赁服 务；企业管理咨询；汽车销售；道路 普通货物运输；城市垃圾清扫★、积雪 清理服务。以下各项由下属分公司 经营，需单独办理营业执照：民用航 空器维修基本技能培训；纯净水★★、液 化气经销（工业生产原料使用除 外）；餐饮、住宿服务★★；卷烟、雪茄 烟、食品、日用杂品零售；物业管理； 城市绿化工程；公路工程★；房屋维 修；初级农产品生产、加工、销售。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）★★★。

　　（三）通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款★★，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。

　　本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具★★★。

　　2、查阅本次发行募投项目的可行性分析报告及发行人关于募投项目可能新增关联交易的说明、《商品供应框架协议》《综合服务框架协议》等关联交易协议，结合发行人报告期内的关联交易和本次募投项目可能新增的关联交易，分析募投项目对发行人生产经营独立性影响★★；

　　根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查★★，本所律师认为★★★： 1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得沈飞公司局部搬迁建设项目两宗建设用地中的其中一宗国有建设用地使用权★★★，不动产权证书编号为★★★“辽（2024）沈阳市不动产权第 0068513号”。发行人正在推进该项目建设用地另一宗土地使用权出让事项，目前已取得《自然资源部办公厅关于沈阳飞机工业（集团）有限公司局部搬迁项目建设用地预审意见的复函》（自然资办函〔2020〕2176号）及辽宁省自然资源厅《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第号）★，该宗土地使用权尚在履行建设用地供地审批程序★★，用地符合土地政策、城市规划；

　　航空服务保障；航材备件销售；航空 产品维修及加改装业务★★；航空仿真 产品设计、制造；工装夹具和地面保 障设备设计、制造、服务（以上经营 范围涉及行业许可的凭许可证件★★★， 在有效期内经营，国家有专项专营 规定的按规定办理）

　　请发行人说明★★：（1）公司向中国航空工业集团下属及合联营企业进行采购和销售的背景及公允性★★★；（2）公司在中航工业集团财务公司的存贷款情况及相关利率的公允性★★★；（3）本次募投项目实施后新增关联交易的情况，对公司现有业务的影响★★★。

　　（二）对于募投项目新增关联交易的★★★，保荐机构★★★、发行人律师、会计师应当结合新增关联交易的性质★★、定价依据，总体关联交易对应的收入★★、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易★，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人★、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见★★。

　　本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件★，随本次发行的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查★★★，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共持有6家控股公司、5家参股公司股权/股份，公司及控股、参股公司营业执照记载的经营范围及房地产开发资质等情况如下★★：

　　一、公司及控股、参股公司是否涉及房地产业务，以及具体开展情况 （一）房地产业务相关规定

　　根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本所律师认为： 1、发行人已披露吉航公司基本情况等信息，发行人选择以吉航公司作为飞机维修服务保障能力提升项目的实施主体★★★，可以充分运用吉航公司的技术与经验储备，加快批量修理能力建设提升★，有效提高募投项目的管理效率及实施效率，有助于募投项目的顺利实施★★★；

　　2、《2024年沈阳市政府工作报告》《沈阳市 2022年度国有建设用地供应计划》《沈阳市土地利用总体规划（2006-2020年）调整方案》均强调对沈飞公司局部搬迁建设在用地★★★、规划等方面的保障★，沈飞公司局部搬迁建设项目用地符合土地政策及城市规划★；

　　2★★★、发行人于 2022年通过受让股权并增资的方式取得吉航公司控制权，已履行关联交易的决策程序和信息披露义务，相关程序合法合规；

　　本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募投项目不涉及租赁土地实施项目，复合材料生产线能力建设项目和钛合金生产线能力建设项目通过租赁厂房形式实施★★★。

　　本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语及简称的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致★。

　　（三）募投项目涉及使用集体建设用地的情形★。发行人应当披露使用集体建设用地是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响★★★。保荐机构及发行人律师应当对集体建设用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程序、流转的集体建设用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的用途等进行核查并发表意见★★。如存在募投项目用地不符合国家关于集体建设用地相关政策的情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。

　　根据中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人★”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司 2023年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市（以下简称★★★“本次发行★”）的特聘专项法律顾问★★，并获授权为本次发行出具法律意见书。

　　一、发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 4条，对发行人本次募投项目用地情况的最新进展的核查情况。

　　许可项目★★：道路货物运输（不含危险 货物）★★；民用航空器零部件设计和生 产；检验检测服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）一 般项目★★★：高性能纤维及复合材料制 造★；高性能纤维及复合材料销售★；新 材料技术研发；金属结构制造；金属 结构销售；专用设备制造（不含许可 类专业设备制造）；工业工程设计服 务；合成材料制造（不含危险化学 品）★★★；合成材料销售；金属基复合材 料和陶瓷基复合材料销售；喷涂加 工；工程塑料及合成树脂制造；工程 塑料及合成树脂销售；玻璃纤维增 强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑 料制品销售；增材制造★★；橡胶制品制 造；塑料制品制造★；塑料制品销售； 塑胶表面处理；密封用填料制造；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；会议及 展览服务；贸易经纪；货物进出口； 技术进出口★。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）

　　1、查阅本次募投项目的可行性研究报告★★，了解募投项目实施主体的经营情况及人员、技术储备情况★；

　　许可项目★★：民用航空器（发动机、螺 旋桨）生产；民用航空器零部件设计 和生产★★；民用航空器维修；通用航空 服务；火箭发射设备研发和制造★；火 箭控制系统研发；火箭发动机研发 与制造★★★；铁路运输基础设备制造；特 种设备设计★★★；特种设备制造；电线、 电缆制造。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目：雷 达及配套设备制造；航空运输设备 销售；智能无人飞行器制造★★；交通安 全★★、管制专用设备制造；导航、测绘、 气象及海洋专用仪器制造；导航★、测

　　本次募投项目的实施主体均为发行人现有拥有控制权的子公司，不存在通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。

　　修服务★★；沈飞客车、轻型越野车制 造；机械电子设备★★、工装模具制造； 金属材料、建筑材料、五金交电★★、橡 胶制品销售★★★；建筑装饰装修（持资质 施工）；技术开发、转让、服务咨询； 进出口贸易（持批准证书经营）★★★；航 空模型展览；吊车维修、改造★★、安装★★★； 供热服务，物业管理★★、自有房屋租 赁；仓储服务（除危险品）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。）

　　截至本补充法律意见书出具之日，该宗土地使用权尚在履行建设用地供地审批程序。根据发行人关于募投项目新增用地的说明，辽宁省人民政府已向国务院报送该宗土地使用权涉及的农用地转为建设用地及土地征收审批申请，目前正在自然资源部履行上述审批程序★★★，尚需自然资源部批复同意★★★。待该宗土地使用权具备供地条件后★★★，沈飞公司将依法以协议出让形式受让该宗土地使用权★★★。目前，《自然资源部办公厅关于******控制性工程先行用地的函》（自然资办函〔2024〕1501号）已同意拟在该宗土地使用权上建设的沈飞公司局部搬迁建设项目飞行区工程先行用地，发行人已在上述地块开始实施相关工程建设。根据目前建设用地供地审批进度，发行人预计将于 2025年 6月 30日前取得上述土地使用权。

　　本所律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 2条逐项进行核查并发表核查意见如下：

　　2★、访谈发行人相关负责人★，了解以控股非全资子公司为主体实施募投项目的原因★，分析募投项目实施方式的合理性、必要性；

　　3★、查阅吉航公司工商登记信息★★、公司章程★★，了解少数股东基本情况、是否与公司存在关联关系★，核查发行人出具的募投项目实施方式的说明、吉航公司其他股东出具的说明文件★，分析是否存在损害上市公司利益的情形；

　　（二）通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因★★★、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例★★、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。

　　根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查★，本所律师认为： 报告期内，发行人与关联方之间报告期内的交易主要是基于航空防务装备的科研生产需要，具有必要性和合理性★★★，关联交易价格公允；发行人在财务公司的存贷款相关利率具有公允性★，发行人与中国航空工业集团下属及合联营企业之间不存在显失公平的关联交易★；报告期内，发行人的有关关联交易已履行关联交易决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况★★★，符合相关法律、法规和发行人相关制度的要求。发行人与中国航空工业集团下属及合联营企业之间的关联交易对公司独立运营能力不存在重大不利影响，不存在违反控股股东和实际控制人已作出的规范关联交易相关承诺的情形。

　　以自有资金对外投资；航空产品研 发、服务保障；机械、电子产品开发、 制造（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）★。

　　本所律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 8条逐项进行核查并发表核查意见如下：

　　2、查阅发行人报告期内大额关联交易凭证及附件，核查相关关联交易的线★、取得发行人报告期内关联交易的背景和定价依据的说明，分析发行人关联交易的合理性、必要性和公允性★★★；

　　4、查阅发行人报告期内董事会、监事会及股东大会会议资料、会议决议，核查关联交易的决策程序的合规性；

　　零售，鲜肉零售（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）

　　一般项目：电气（光纤）线路互联系 统及相关线束组件、电气盘箱、功能 结构件产品的研发、设计、试验★★★、生 产、测试、安装、修理、加改装、销 售、软件开发★★、技术咨询和技术服 务★★★；线束原材料★、元器件、辅料及线 束生产、测试、保障用设备、工具、 工装的研发、生产★★★、销售、修理、代 理及进出口服务。（除依法须经批准

　　5、查阅发行人报告期内关于关联交易的信息披露文件，核查发行人对于关联交易披露的准确性、及时性和完整性★★；

　　2★、查阅厂房出租方提供的不动产权证书★★★，关注厂房坐落土地的用途★★、权利类型、使用年限★★★，出租行为的合法合规情况；

　　根据申报材料，1）本次发行对象包括控股股东中国航空工业集团及其控制的航空投资，拟分别使用 1亿元、2亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票★★★。2）本次募集资金不超过 42亿元，拟用于“沈飞公司局部搬迁建设项目”19★★★.22亿元、“复合材料生产线亿元★★、★★★“钛合金生产线亿元、“飞机维修服务保障能力提升项目★★”3.93亿元★★★、偿还专项债务 1亿元、补充公司流动资金 9★.44亿元，部分募投项目用地尚在落实过程中★。

　　本次募投项目的实施主体均为发行人拥有控制权的子公司，不存在通过参股公司实施募投项目的情形★★★。

　　根据申报材料★★★，1）报告期内★，公司向控股股东中国航空工业集团下属及合联营企业采购商品、接受劳务，同时销售商品★★★、提供劳务。2）报告期内，控股股东控制的中航工业集团财务有限责任公司向公司及子公司提供存款、贷款等业务，并向公司提供财务资助借款。3）本次募投项目中“飞机维修服务保障能力提升项目”的实施主体为非全资控股子公司吉航公司；本次发行完成后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大★★★。

　　（二）募投项目涉及租赁土地的情形。保荐机构及发行人律师应当核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同，重点关注土地的用途★、使用年限、租用年限★、租金及到期后对土地的处置计划；重点关注出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律★、法规★，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途★★，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形★★★。

　　请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 2条、第 8条对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　4、本次发行募集说明书已披露募集资金投资项目土地使用权无法及时取得的风险★★。沈飞公司局部搬迁建设项目建设用地是辽宁省和沈阳市重点保障用地★★★，沈飞公司局部搬迁建设项目尚未取得的建设用地正在推进出让事项★★，已取得自然资源部和辽宁省自然资源厅相关预审意见★★，募投项目用地的落实预计不存在重大不确定性★，不会对募投项目实施构成不利影响。

　　（四）如发行人募投项目用地存在占用基本农田★、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形的★★★，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见★★。

　　发行人本次募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策的情形。

　　3、《自然资源部办公厅关于******控制性工程先行用地的函》（自然资办函〔2024〕1501号）已同意拟在该宗土地使用权上建设的沈飞公司局部搬迁建设项目飞行区工程先行用地★，发行人已在上述地块开始实施相关工程建设，发行人尚未取得该宗土地使用权不会对沈飞公司局部搬迁建设项目的实施产生重大不利影响；

　　3、发行人对吉航公司具有控制权★★★，能有效控制募投项目实施主体的经营管理★★★，并对募集资金进行有效监管，关联董事已在相关事项上回避表决，符合《公司法》关于董事、监事★、高级管理人员对公司负有忠实义务的相关规定，相关防范措施具备有效性★★★。

　　请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 4条，对发行人本次募投项目用地情况的最新进展进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条对问题（3）进行核查并发表明确意见。

　　许可项目★：住宿服务，餐饮服务★★★，烟 草制品零售，食品销售（依法须经批 准的项目★★，经相关部门批准后方可 开展经营活动★，具体经营项目以审 批结果为准）一般项目：日用百货销 售，工艺美术品及收藏品零售（象牙 及其制品除外）★，农副产品销售★★★，服 装服饰零售，办公用品销售★★★，鞋帽零 售，箱包销售★★，会议及展览服务，住 房租赁，停车场服务，物业管理，新 鲜水果零售，新鲜蔬菜零售★，水产品

　　本所已于 2024年 12月 2日就本次发行出具嘉源(2024)-01-575号《北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市的的律师工作报告》、嘉源(2024)-01-576号《北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市的的法律意见书》（以下合称★“原法律意见书”）。

　　3、查阅吉航公司工商登记信息、公司章程等，了解吉航公司股权结构★★★、经营范围★★★、少数股东基本情况、是否与公司存在关联关系；

　　7、取得发行人在财务公司报告期各期末存贷款余额情况及报告期内发行人存贷款利率★★，与中国人民银行公布的存贷款基准利率及同期贷款市场报价利率（LPR）进行比较，分析发行人在财务公司存贷款利率的公允性★；

　　机械电子设备、烟草设备、航空设备 零部件、地板设计、制造、技术服务★★★、 设备安装（持资质证经营），仓储（不 含危险化学品）★，房屋设备租赁★，道 路货物运输代理，自营和代理各类 商品和技术的进出口★★★，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动。）

　　4、查阅发行人收购并增资吉航公司的相关协议、决策文件及公告★★★； 5★★、查阅《公司法》关于董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务的相关内容；

　　（五）发行人募投项目用地尚未取得的，发行人应当披露募投项目用地的计划★★★、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。保荐机构及发行人律师应当进行核查并发表意见。如募投项目用地涉及不符合国家土地法律法规政策情形的★★，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见★★。

　　北京市嘉源律师事务所 关于中航沈飞股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市的 补充法律意见书（二） 西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 4楼 中国·北京 二〇二五年二月

　　1、查阅相关法律法规及发行人公司章程及内部管理制度等文件对于关联交易的规范要求；

　　北京市嘉源律师事务所 关于中航沈飞股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市的 补充法律意见书（二） 西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 4楼 中国·北京 二〇二五年二月

　　2、检索国家企业信用信息公示系统及住房和城乡建设部门网站，了解发行人及控股★★、参股公司工商登记的经营范围★★，以及是否取得房地产开发资质★； 3★★★、对发行人相关负责人进行访谈★★，了解是否存在开展房地产开发和经营业务的情况★★★；

　　根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本所律师认为： 本次募投项目的实施不会改变发行人的主营业务，随着本次募投项目的实施，发行人生产能力进一步提升，向实际控制人中国航空工业集团下属企业、单位采购原材料等关联交易可能持续增长。该等可能新增的关联交易的性质★、背景与目前存续的关联交易相同★★★，具有商业合理性及定价公允性★，不属于显失公平的关联交易★，不会对上市公司生产经营的独立性产生重大不利影响，不存在违反控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形★★★。

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募投项目中复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务及补充流动资金不涉及新取得项目用地★，沈飞公司局部搬迁建设项目涉及新取得两宗建设用地★★★，本所律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第 4条对发行人本次募投项目用地情况的最新进展进行核查并发表意见如下：