经核查，保荐人认为：发行人主营业务★★、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事★、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷★★★，最近二年实际控制人没有发生变更，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。

　　新的卡接结构可实现密 封条牢固安装在 PC玻 璃上★★★，不易脱落★★★，安装 工艺简单。

　　保荐人核查了主营业务收入构成★、重大销售合同及主要客户等资料，了解发行人主营业务开展情况★★★；查阅了报告期内发行人历次股东大会★★、董事会★★、监事会及董事会专门委员会会议资料，取得了最近 2年内发行人董事★★★、高级管理人员的名单★、简历、劳动合同等资料，对发行人董事、高级管理人员的变动情况及原因进行了核查。保荐人查阅了发行人工商档案、控股股东及实际控制人出具的说明文件★★，并复核了发行人律师出具的法律意见书。

　　发行人于 2023年 4月 24日召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2020-2022 年度（报告期）财务会计报告的议案》、《关于确认公司2020-2022年度关联交易事项的议案》等与本次发行上市相关的议案★★★，同意发行人本次上市相关安排。

　　（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证 募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集资金的专户 储存★、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行人拟变更募集资金 及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构 并督导其履行相关信息披露义务

　　相对于传统的拉线和边 条形式即停遮阳帘，本 技术方案可以有效解决 遮阳帘开闭推拉力不一

　　保荐人查阅了发行人的经营资料、主要资产的权属文件★、财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，核查发行人涉及诉讼仲裁等情况★★，并与发行人律师进行了沟通核实，分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，访谈了发行人相关高级管理人员★★★。

　　这种粘接辅助装置可迅 速完成玻璃与上框架之 间的准确定位，使产品 缝隙均匀，显著提升操 作效率★，获得更好的外 观效果。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本机构”★★★、★★★“保荐人”或★★“国泰君安”）接受上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称★★★“毓恬冠佳”）的委托★，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称★★“本次发行上市★”）的保荐人，本保荐人委派顾维翰★、梁昌红作为具体负责推荐本次发行上市的保荐代表人★★★。

　　该方案进行了结构简 化，能够打散集中在排 水槽两端的积水，避免 积水在导轨一侧溢出， 以免弄湿汽车内饰。

　　经核查★★，保荐人认为：（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策★★；（2）最近三年，发行人及其控股股东★★、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产★、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪★★★，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全★、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）发行人董事★★、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。本次发行符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。

　　以天窗品种分类为例，公司成立了车顶系统部、电动尾翼部、门模块部、项目管理部、验证认可部等研发科室。为了精细化深耕产品研发领域★★★，根据产品功能细节成立了运动机械组、遮阳帘组等研发科室。此外★★★，通过制定全面的研发规划，公司准确把握市场需求和未来消费趋势，不断调整和明确未来研发方向和目标★，将公司技术能力与战略目标相匹配。

　　导轨卡接结构包括横向导 轨和密封条★。其中★★★，横向 导轨的上端设置有横向卡 接部，末端设有卡钩。密 封条包括卡接块★，该卡接 块套在横向卡接部上，卡 接块与横向卡接部接触的 一侧的侧壁上设有卡槽， 卡槽与所述卡钩配合★★★。卡 接块与横向卡接部接触的 一侧的侧壁上还设有 凸块。

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（上会师报字(2024)第 13035号），并经保荐人核查，发行人 2022年度和 2023年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 6,612★★★.12万元和 15,487★.09万元★★，满足上述条件“1、最近两年净利润均为正★★，累计净利润不低于 1亿元且最近一年净利润不低于 6,000万元★★”。

　　三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人

　　调节装置★★★。这样设计的目 的是实现手动遮阳帘的左 右同步★★★。拉板滑脚与导轨 之间的摩擦力可以保证天 窗的即停。

　　（1）督导发行人有效执行《公司章程》《关联交易管理办法》等保 障关联交易公允性和合规性的制度★★，履行有关关联交易的信息披露 制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易 情况，并对关联交易发表意见

　　本排水系统中，排水槽体 的中部设有一凸缓冲条， 其两端均设置有若干导水 筋★。其中，部分导水筋与 槽体长度方向平行设置★★★， 其余导水筋一端呈弧形延 伸并与槽体侧壁连接。

　　发行人于 2023年 3月 18日召开了第一届董事会第九次会议★★，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司未来三年发展战略规划的议案》、《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于

　　天窗定位销其上部穿过天 窗导轨的通孔，下部穿过 车身安装支架的通孔★★★，以 达到稳定定位的目的。

　　（四）根据对发行人是否符合《首发注册管理办法》的逐项核查：发行人已符合中国证监会对股份公司首次公开发行股票并在创业板上市所规定的其他资格条件，从而发行人已符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定； （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　车顶天窗技术，在增加车 辆的美观性的同时，也在 一定程度上降低了车身的 整体强度★。因此，天窗一 般会优先选用防弹玻璃类 材料★★★，以提高车辆的抗撞 击性能。随着材料学的发 展，PC玻璃也开始被应用 于车顶天窗中。PC玻璃与 传统玻璃的表面不同★★★，因 此需要一种适用于 PC玻 璃的车顶天窗卡接结构★。

　　符合资格的参与战略配售的投资者★、符合资格的询价对象和在 深圳证券交易所开立 A股股票账户的符合条件的境内自然人和 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

　　本次发行前★，实际控制人为吴军、吴宏洋、吴雨洋，三人通过直接及间接方式合计控制发行人 82.70%的股份，本次发行后，公司实际控制人吴军★★、吴宏洋★★★、吴雨洋仍处于控股地位。虽然公司已按照现代企业制度建立了较为完善的法人治理结构，依据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求规范运作★★，认真执行“三会★”议事规则★★★，切实采取相关措施保障公司及公司其他中小股东的利益★★，但若实际控制人利用其控制地位★，通过行使投票权或其他方式对公司的发展战略★、经营决策、财务管理、人事任免等进行不当控制，可能会损害公司和中小股东的利益。

　　保荐人查阅了公开行业信息、相关产业政策，权威产业分类目录★★、规划或指南的规定，同行业上市公司的业务定位和行业分类；通过访谈了解发行人制定的发展战略、业务模式、主要客户和供应商、主要竞争优势及市场地位★★★、主要产品及其用途、主要生产技术、核心工艺、核心技术及研发体系，研发投入、核心技术成果及技术储备等内容★；查阅发行人的专利证书、资质认证等相关资料★，对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合创业板定位相关要求进行了逐项核查。

　　4、督导发行人履行信息 披露的义务，审阅信息披 露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他 文件

　　（三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶★，董事、监事★、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况★★★； （四）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东★★、实际控制人★★★、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　新型天窗通过单电机驱 动遮阳帘系统带动玻璃 开闭★，操作便捷，可优 化乘客的体验感。新型 天窗集成运动系统★★★、框 架系统和排水系统★★★，减 少了零件数量，可实现 降低整体重量★★、优化天 窗性能的效果★★。

　　片设于网布的上侧，并与 之固定连接。挡风网本体 上设有第一容置槽★★★，网布 的上侧和上薄片的上侧均 安装在该容置槽内。下薄 片设于网布的下侧，下薄 片下侧的一侧与网布的下 侧固定连接，下边条与下 薄片下侧的另一侧固定 连接★★。

　　公司自成立以来高度重视自主创新★★，通过搭建完善的研发组织架构、不断加大对研发人员及研发设备的投入等方式保障公司的技术实力和创新能力。经过多年的发展与积累，公司建立了科学的研发制度体系，打造了涵盖设计、工程★、材料和制造等领域专业人才的研发团队★★。公司针对研发专门成立多个细分开发单元★。

　　新式车辆天窗密封条，包 括密封泡管、挡水板和滴 水板。其中，滴水板和挡 水板均设置在密封泡管的 下侧边，将流入天窗的水 流导入框架水区，以达到 密封的目的★★★。

　　SHANGHAI MOBITECH TECHNOLOGY CO.,LTD.

　　（3）保荐人查阅了发行人及其子公司的财务管理制度★★，对发行人财务部门等有关人员进行了访谈★★，复核了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（上会师报字(2024)第 13036号）★。经核查，发行人设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系★，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度，公司在银行单独开立账户，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，发行人财务独立★★★；

　　形态★★★，有效解决了以往 网布易被夹在天窗与车 顶之间★★★、外露、造成天 窗密封性不佳、外观不 美观等问题。

　　（1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发行 人材料★★；（2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会★；（3）对 有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券 服务机构配合

　　负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室 负责人：韩奋吉 联系电话：

　　3★、督导发行人有效执行 并完善保障关联交易公 允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见

　　汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，汽车零部件行业的发展与汽车工业的发展息息相关。随着经济全球化和产业分工的细化，汽车零部件行业在汽车工业中的地位越来越重要。近年来★★，随着我国逐渐成为全球第一大汽车消费国及汽车生产国，国内汽车零部件行业发展迅猛，行业内优秀企业规模不断扩张，实力不断增强，导致行业竞争有所加剧，下游整车厂及消费者的需求和偏好也在快速变化和不断提升当中。2023年度毓恬冠佳已成为中国汽车天窗市场第二大供应商★，市场占有率为 16%，也是截至 2022年中国天窗市场前五名供应商中唯一诞生于中国本土的汽车天窗企业★★。2022年仅次于全球天窗巨头伟巴斯特★★★，英纳法、西艾科德以及爱信分列第三位到第五位★★★，而公司与伟巴斯特的销量差距也正在逐年缩小★★。但公司 2023年市场占有率仅为 16%★，面临竞争对手为以伟巴斯特为首的优秀企业★★★，若公司不能在竞争中持续保持核心技术领先、产品更新迭代、服务质量优化，从而进一步加强核心竞争能力，提升市场份额，则可能对公司经营业绩形成不利影响。

　　本次公开发行 2,195.8700万股，占本次公开发行后公司总股本 的 25%★★。本次发行全部为新股发行★★★，原股东不公开发售股份。

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让★★、技术推广；智能车载设备制造；智能车载设备销售★★；汽车零 部件及配件制造★★；电机制造★★★；电机及其控制系统研发★★★；科技中介 服务★★★；其他通用仪器制造；工程和技术研究和试验发展；电子元 器件制造★。（除依法须经批准的项目外★★，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出 口★★。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（2）保荐人查阅了发行人股东大会、董事会★★★、监事会会议资料★，查看了发行人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了签署的《劳动合同》，取得了发行人及其董事★★★、监事★★、高级管理人员的书面确认，对有关人员进行了访谈。经核查，发行人总经理、副总经理★★★、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领取薪酬；财务人员均系公司专职工作人员★，未在主要股东及其控制的其他企业中兼职，发行人人员独立★★；

　　（1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时 向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实★★、准确★★★、完整的文件★★★； （2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或 进行配合

　　公司是以汽车天窗为主要产品的汽车运动部件制造商，拥有汽车天窗设计、研发★★★、生产一体能力，主要服务于在中国设立的国内外知名汽车厂商以及部分海外整车制造商，提供专业的、系统的各类汽车天窗以及其他汽车运动部件成套解决方案，是一家优秀的汽车零部件一级供应商★★。公司目前主要客户包括长安汽车、一汽集团、吉利汽车★、广汽集团、上汽大众、长城汽车、奇瑞汽车等国内知名整车厂。

　　经核查★★★，保荐人认为★★：（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定★★★，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况★、经营成果和现金流量★★，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率★★、合法合规和财务报告的可靠性★★，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。本次发行符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。

　　本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示★、对发行人发展前景进行了评价★★★、对发行人本次公开发行上市股票履行了内部审核程序并出具了内核意见★。

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债 产生的公允价值变动损益以及处置金融资产 和金融负债产生的损益

　　汽车天窗的开闭依靠内部 机械组驱动玻璃实现★★。车 顶的较小空间要求机械组 零件须设计紧凑、结构简 单、强度高★★。此机械组设 计具有匹配性优势，给整 车车顶省出了空间★★。

　　国泰君安作为毓恬冠佳首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人★★，按照《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称★“《首发注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）以及《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行了尽职调查★、审慎核查。

　　经核查，保荐人认为：发行人不存在主要资产、核心技术★★、商标等的重大权属纠纷★★，重大偿债风险，重大担保、诉讼★★、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。

　　小天窗导流系统中，弹片 的一端设有导流板，其下 方设有导轨，另一端穿过 导轨并与之固定连接。弹 片包括第一弯钩、第一平 直段★、弧形主体段、第二 平直段★、第一倾斜段、第 二倾斜段和第二弯钩，这 些部分依次连接。其中， 第一弯钩的方向与第一平 直段平行，第二弯钩的方 向与第二倾斜段垂直。

　　2、督导发行人有效执行 并完善防止其高级管理 人员利用职务之便损害 发行人利益的内控制度

　　（1）保荐人查阅了发行人主要财产的权属凭证★★★、相关合同等资料★★，对发行人生产运营进行尽职调查★★。经核查★★，公司系由毓恬冠佳有限整体变更设立，公司依法整体继承了毓恬冠佳有限的业务、资产、机构及债权、债务★，未进行任何业务和资产剥离★★。公司具备完整的与经营有关的业务体系及相关技术、场所和必要设备★、设施★，公司对相应资产拥有完全的所有权★★★、控制权和支配权，具有独立的原料采购和产品销售系统；

　　此类三片式全景天窗★★， 在国内所有可供量产的 天窗中，尺寸相对较大， 其玻璃覆盖面积达到了 2★★.6平方米。天窗与车顶 融为一体★★，视觉效果好。 大透光面积可为车内提 供良好的光线条件★★★。

　　此新型天窗通过结合运动 一体化新技术★，在满足天 窗透光、透气★、遮阳等功 能的同时，显著减少了天 窗的整体厚度，使得乘客 获得更大的头部包络空 间，提升了乘坐舒适性。

　　（三）根据发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明★，及相关部门、机构出具的证明文件★★★，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂★★★、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪★，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定★★★；

　　新密封条具有结构简 单、成本低廉等特点★★★。 前玻璃关闭时★，支撑部 可为密封条拐角提供更 好的支撑，有效减少前 玻璃下压对密封条拐角 造成的压力，从而使密 封部分更好地变形，保 证密封条与前玻璃 PU 更加贴合★。

　　原标题★:毓恬冠佳:国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

　　（5）保荐人取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，查阅了发行人关联企业的营业执照并核查了与发行人在经营范围、主营业务上存在重合的主要关联方以及实际控制人控制的其他企业情况，并对发行人高级管理人员、关联方相关人员进行了访谈。经核查，发行人业务独立★★，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　此遮阳帘系统中★，采用帘 布缝纫同步带，其中同步 带一端与遮阳帘卷轴相啮 合，另一端连接 T型绷紧

　　该方案简化了原有的复 杂连接结构，降低了制 造工艺难度和生产成 本★★。同时，采用注塑连 接的方式将导流板与导 轨更加牢固地连接。

　　这种顶部安装的三片式天 窗玻璃与遮阳帘，具有智 能联动★★、智能防夹、手动/ 自动开关、遥控钥匙控制、 语音控制★★★、下雨自动关闭 等功能。其主体采用大钣 金框架★★，具有高强度★★、可 替代车顶的特点，同时★★， 机械组采用高耐寒耐热材 料制作，以保证其在不同 路况和气候条件下的正常 使用。一体式金属框架为 车身提供了良好的刚强度 和密封性。此天窗可提供 良好的外观视觉感受，从 而为乘客提供更佳的乘车 体验。

　　经核查，保荐人认为★★★：发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司；发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。

　　（一）经核查发行人历次股东大会★★★、董事会与监事会会议资料，发行人依据《公司法》《证券法》等法律法规的要求★★★，建立了健全的股东大会★★★、董事会、监事会等三会制度和相关议事规则★；根据上市公司有关治理规则的要求，建立了董事会秘书、独立董事、董事会专门委员会等工作制度★★★；根据公司生产经营的需要，建立了公司各职能部门及其工作机制★，公司治理结构各层级的决策权限和决策流程明确且能有效执行，各职能部门有效分工合作★★，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定★；

　　1、督导发行人有效执行 并完善防止主要股东★★★、其 他关联方违规占用发行 人资源的制度

　　（4）保荐人查阅了发行人的公司章程、三会议事规则等制度文件，了解发行人的公司治理结构★★、组织机构和职能部门的设置情况★★，访谈了发行人相关高级管理人员。经核查，发行人的机构设置独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业★★，也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动的情况★★，发行人机构独立；

　　毓恬冠佳:国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

　　从 1932年伟巴斯特发明第一个折叠车顶★★★，国内外汽车天窗市场就一直被国外天窗巨头所垄断。公司自成立以来始终深耕汽车天窗领域★，用近 20年的不懈努力★★★，根据国家相关产业政策指导，充分发挥公司的研发★★★、客户、工艺★、质量、服务以及人才等优势，以市场为导向★★，以效益为中心，依靠技术进步，不断壮大★★，逐步打破由外资垄断的国内天窗市场★★。2023年度毓恬冠佳汽车天窗销量为 231.10万台，根据头豹研究院出具的《全球及中国汽车天窗行业独立市场研究》报告显示★，2023年度毓恬冠佳已成为中国汽车天窗市场第二大供应商，市场占有率为16%★★，也是截至 2022年中国天窗市场前五名供应商中唯一诞生于中国本土的汽车天窗企业★。正是毓恬冠佳二十年如一日对于汽车天窗行业的深耕★★，才逐渐打破了国外企业在汽车天窗行业的垄断地位，让中国企业在汽车天窗市场竞争中有了一席之地。

　　经过审慎核查★★★，本保荐人内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称★★“《创业板上市规则》”）等法律、法规和规范性文件中规定的有关拟上市公司首次公开发行股票并上市的发行条件★。因此，本保荐人同意推荐毓恬冠佳首次公开发行股票并在创业板上市★★★。

　　1★、保荐人复核了发行人有关财务基础资料和上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字(2024)第 13035号）★，核查了发行人的重要会计科目明细账★★★、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺★★★；

　　2、保荐人核查了报告期内发行人及其控股股东★、实际控制人的涉诉情况，查验了司法机关及监管部门的相关公示★，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁★★、贿赂★★★、行政处罚等相关情形★★，查阅了相关主管部门出具的合规证明，并与发行人律师进行了沟通核实；

　　公司本次公开发行募集资金总额为 57,500★★.00万元★，是在现有业务基础上进行的产能扩张、技术改进、自动化升级及研发中心建设★★★，募集资金投资项目包括毓恬冠佳新厂房、汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目★★★、汽车电子研发建设项目以及补充流动资金项目★★，总投资金额分别为 32,887★★★.41万元、8★★★,901.62万元、8★,822.47万元及 7★,500.00万元。随着募集资金投资项目的实施和汽车运动部件等业务的布局和拓展，公司的产能将进一步扩大，未来业务规模、资产规模及人员数量等将不断扩张★★，公司将在包括销售流程、采购流程、生产流程★、人力资源、财务管理等在内的各重要循环的内部控制方面面临新的挑战。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能相应做出及时有效的调整和完善，公司将面临内控制度失效的风险。

　　这种定位销定位方案结 构简单，易于实现，强 度可靠★，能够有效起到 精确定位和引导天窗安 装的效果。

　　此机械组设计结构简 单、紧凑★、强度高★★★，可 以满足国内各整车厂的 技术标准，且应用广泛★。

　　本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合 条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A股 股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合 的方式进行

　　致的问题★★★。此外★★★，卷轴 内部零部件较少，简化 结构设计，易于装配★★★， 具有成本优势★★。

　　连接可靠★、刚度好。零 件数量更少，可以实现 模块化组装★，成本低。 零部件尺寸小★，空间更 紧凑，可使得产品更加 适配车身★★。

　　（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他 关联方违规占用发行人资源的制度★★；（2）与发行人建立经常性沟通 机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的 情况

　　梁昌红先生，保荐代表人，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括大丰实业IPO、大丰实业公开发行可转债★★★、大叶工业 IPO、书香门地 IPO★★★、光华科技IPO、上汽集团定增★★、吉祥航空定增★、银轮股份定增★、露笑科技定增★、润禾材料定增★、君禾股份定增等★★★，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好★★★。

　　这种将全景天窗与太阳能玻璃高度整合的技术方 案，可利用光电转换驱动 车内的鼓风机以交换车内 空气。同时★★★，在天窗两侧 装配氛围灯，夜晚行车时， 能够营造温馨的乘车环 境，为驾乘人员提供更优 质的舒适感和体验感。

　　新的结构通过对密封条 截面及导轨结构进行优 化，在保证密封条功能 的前提下，成功降低了 密封条的高度，并改善 了其外观一致性★★。这一 优化方案可以增加天窗 的布置空间★★★，为客户提 供更好的密封条外观体 验★★。同时★，该方案还具 有密封条卡接牢固、不 易脱落的特点★★★。

　　（1）督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求★★，履 行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审 阅信息披露文件及向中国证监会★、深圳证券交易所提交的其他文件

　　保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查★，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序★。根据发行人的委托，保荐人组织编制了本次公开发行股票并上市申请文件★，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

　　Z向空间，同时★★，由于采 用了涡轮蜗杆传动技术， 可有效降低运行时的噪 声，这种连接可靠、传动 精度高。

　　（二）经核查上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人最近三年一期无保留意见审计报告（上会师报字(2024)第 13035号）（以下简称“《审计报告》★★★”）等财务资料，以及发行人最近三年主营业务相关的经营业务资料等★★，发行人最近三年连续盈利★★★，发行人具有持续经营能力★★★，财务状况良好★，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项和第（三）项之规定；

　　产品创新研发方面，公司基于现有汽车天窗产品，在此基础上叠加技术附加值，以解决终端用户需求下的一些行业技术痛点，包括负氧离子帘布、超薄遮阳帘、起翘全景天幕等；同时★，基于公司丰富的汽车运动部件相关技术储备★★，确定了电动尾翼、门模块等新产品研发路线，其中电动尾翼产品已量产，公司的尾翼产品以其独特的展开方式★★、前卫的造型以及良好的品控，获得了优异的行业口碑。

　　经本保荐人核查★★，发行人董事会★★★、股东大会已依照《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》以及《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《发行上市审核规则》★★★”）等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定，审议通过本次发行上市相关议案。相关董事会★★、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效★。

　　公司建立了完整自主知识产权的开发流程★★★，并且实现了虚拟开发仿真，通过数据中心将所有技术信息对采购物流和制造实时共享，实现智能化开发关联★★★。公司针对不同客户需求，建立了适应性的数据交换系统★★★，以保证开发过程保密高效的要求★，聚焦天窗新概念创新，给客户提供一流天窗技术方案★。

　　该方案旨在解决现有汽 车天窗遮阳帘导向装置 所存在的一系列问题， 例如使用寿命短、易脱 轨以及噪音大等。通过 引入新的设计结构，本 方案成功地提高了遮阳 帘的使用寿命★，并改善 了使用体验★。此外，方 案简化结构设计★，具有 较高的实用性。

　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关、符合国家政策规定★★、按照确定

　　在新型遮阳帘结构中，导 向装置的本体侧端面左上 部设有连接凸起，方便与 压板相连接。在其内壁下 端面上方，设计了边条导 向结构，该结构由直板和 横板组成弧形结构★★★。边条 导向结构位于压板连接凸 起的右下方，并且其右侧 还设有帘布导向口。

　　综上，保荐人认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易★，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。

　　实验中心占地 2,700平方米★★，有 70余台（套）实验设备，主要从事汽车天窗★、电动尾翼★★★、门模块及充电口盖等产品的测试，包括尺寸测量、力学试验、水密封试验★★★、环境试验、振动试验、功能耐久试验及材料试验等模块。公司拥有CNAS（中国合格评定国家认可委员会）的认可证书，德国大众台架、上汽大众材料★、上汽通用 GP10、上汽集团乘用车、广汽乘用车、一汽红旗、长安汽车、吉利汽车、通用五菱、集度汽车、北京汽车、北汽新能源福田汽车等 16家主机厂资质认证。

　　公司拥有的核心技术及产品均来源于长期的自主创新★★★、持续的高研发投入和多年的技术积累。针对公司的核心技术和产品，公司建立了较完善的知识产权保护体系，对各项核心技术申请专利进行保护，并取得专利认证★，指定专门人员负责知识产权管理★★★。同时，公司制定了《产品设计开发控制程序》等研发管理制度，在增加技术人员积极性的同时明确了各岗位的相关责任。

　　（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利 用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常性 沟通机制★，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义 务的情况

　　顾维翰先生，保荐代表人，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括：大丰实业IPO★、★、聚信租赁 IPO、康代智能 IPO★、银轮股份定增★★、君禾股份定增、润禾材料定增★、等。顾维翰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好★★★。

　　（一）发行人申请首次公开发行股票符合《首发注册管理办法》第十条的规定 1★★★、保荐人查验了发行人的工商档案，发行人设立有关的内部决策文件★★、审计、评估及验资文件，并核查了发行人现行有效的公司章程以及报告期内的财务报表及审计报告。发行人前身上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司于 2004年 12月 3日注册成立★，并于 2021年 10月 21日整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算★，发行人持续经营时间在三年以上； 2、保荐人查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会★、监事会、董事会专门委员会的会议文件★★，股东大会★、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件，访谈了发行人高级管理人员。

　　保荐人和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》★★”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》★★”）以及《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称★“《保荐业务管理办法》”）等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信★★★，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　当宏观经济处于景气阶段时★★★，汽车生产和消费活跃，汽车产业发展迅速★★★，汽车天窗的需求增加★★；反之，当宏观经济进入下行阶段时，汽车消费低迷★★，汽车产业发展放缓，进而汽车天窗的需求减少★。2021年至 2023年★★★，我国狭义乘用车零售销量分别为 2★,015★★★.67万辆、2,054★★.93万辆和 2,170.36万辆★★，2022年和 2023年分别较上年增长 1★★★.95%和 5.62%★★。2021年以来，我国狭义乘用车市场产销量均实现连续正增长。公司目前主要客户包括长安汽车、一汽集团★★★、吉利汽车、广汽集团、上汽大众、长城汽车以及奇瑞汽车等国内知名整车厂。如果受宏观经济及汽车工业周期性波动的影响，未来无法延续近年来汽车销量持续增长的趋势★★★，客户可能减少对公司的产品需求量，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　此技术旨在解决玻璃粘接 专用装置定位不准确，产 品缝隙不均匀，操作不便 的问题。